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委托人评价:

  • 李律师陪伴我们的官司有三年了,太难了。李律师从来不有妥协过,她坚信我们在拆迁利益一定能拿到。昨天,判..
  • 大家打官司不容易。我身有体会。我推荐李律师,是她的为人,诚信、认真,真正把他人的事情作为自已的事情办..
  • 李律师是经验丰富的律师,尤其对拆迁案件,案件到她手里,基本可以判断能不能分得到,分多少?
  • 李律师办事情特别认真。得到青浦法院法官 的认可,徐法官亲口对我讲,李律师办案特别认真。我的案子交给李律..
  • 我女儿在网站找到的李律师,处理我母亲留下的一处宅基地。被哥哥一家占用拆迁得利。从最初的宅基地翻建,至..
  • 我姓姚,通过网络查到李律师,见面后,人的确很好,亲善,虽首次见面,但没有大律师的架子。放心地把案子交..
  • 一处 在浦东的宅基地,之前出售给他人,问题是没有出售。一二审判决认为已经出售我败诉,打到李律师做申诉。..
  • 我是拆迁与哥哥的官司,公房我户口在,哥哥不肯把利益给我。李律师帮我拿 到一套房。李律师人特别好。官司也..
  • 李律师给我侄女打官司,做得很好,侄女把李律师介绍给我。我身体不是很好,事情全部拜托李律师做,李律师帮..
  • 我是售房人,对方交定金,房子不买了。起诉我要回定金。对方也请了律师,纠结的是我们签订的是定金还是合同..

公司股权

未与公司股东签订股权代持协议,不认定股东资格


基本案情

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S公司于2002年9月19日在福州市登记注册,企业类型为中外合资经营企业,注册资本为1000万元。其中X公司投资600万元,占股60%,英属维尔京群岛F公司投资400万元,占股40%。S公司设立之初,彭万铁为X公司技术人员,S公司总经理郑宏有意吸引其来工作,此后彭万铁向S公司财务总监詹延青个人账户汇款15万元。詹延青以S公司名义向彭万铁出具《收款收据》,确认收到15万股股票款,并加盖S公司财务专用章。2003年4月2日,S公司登记股东X公司和F公司的出资全部实缴到位。

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S公司分别于2007年、2010年和2013年先后进行三次增资。2013年增资完成后,公司注册资本增至8000万元,公司章程载明实际投资总额增值为11200万元。三次增资均由原股东X公司与F公司按照初始出资比例认缴新增资本,并经中介机构注册会计师验资。在公司注册及历次增资过程中,S公司章程虽经多次修订,“投资总额和注册资本”条款中记载的企业投资总额均高于企业注册资本。

彭万铁对S公司的历次增资行为不知情亦未参与。2014年5月26日,F公司将其所持有S公司40%的股权全部转让给J公司。根据X公司公开披露的文件显示,J公司为其关联方。2017年7月27日,X公司受让J公司持有的全部S公司股权,S公司成为X公司100%控股的全资子公司。

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2006年初,X公司高管郑维宏与彭万铁多次通过电子邮件往来,商议彭万铁在S公司的退股事宜未果。2008年至2015年间,S公司财务詹延青多次向彭万铁转账支付历年分红款项。

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彭万铁于2017年向法院起诉,请求确认其在S公司的股东资格及其按照出资额与公司设立时注册资本计算而得的持股比例(15万/1000万=1.5%),并判令S公司等协助其办理工商登记手续。

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裁判结果

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福州市仓山区人民法院于2018年3月13日作出(2017)闽0104民初3026号民事判决:驳回彭万铁的诉讼请求。宣判后,彭万铁提起上诉。福州市中级人民法院于2018年12月14日作出(2018)闽01民终5284号民事判决:驳回上诉,维持原判。

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裁判理由

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法院生效判决认为:一、关于彭万铁是否对S公司享有1.5%股权的问题。

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经查,彭万铁已向詹延青转账支付15万元,詹延青收款后出具加盖公司财务专用章的《收款收据》,以S公司名义确认收到该投资款,且此后詹延青于2008年至2015年多次与彭万铁邮件联系投资分红款领取方式并已实际转账支付。基于詹延青系S公司的董事兼财务总监之特殊身份及后续支付分红收益款之客观事实,可认定其实施的上述行为系履行职务的行为。故S公司客观上收到了彭万铁的出资并认可其得依此享有分红收益之权利。

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二、关于彭万铁是否具备成为S公司股东资格的问题。

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首先,关于彭万铁出资入股的原因及事实基础。其二审上诉状中主张系因S公司总经理郑宏在公司成立之初需要技术人才和资金而请求其加入S公司并投资成为股东,

?S公司吸收彭万铁的出资入股,实为S公司拟引进彭万铁作为技术人才而实施的股权激励措施。彭万铁于2004年即从X公司离职且并无实际到S公司任职助力公司发展的积极行为,故其出资已无法达到股权激励之本意要求。

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本案中,彭万铁未能提交其与S公司原股东F公司或其他股东之间存在书面代持协议等明确股权代持或其他依法得享有公司相应比例股权的有效证据,其与X公司高管郑维宏、S公司财务总监詹延青等人的往来邮件中亦未体现其曾主张对S公司持股份额之请求。故彭万铁主张成为S公司的股东不具有股权代持之事实基础。

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其次,关于有限责任公司吸收新股东时的人合性要求。彭万铁主张其股权隐名代持于S公司原股东F公司名下,但隐名投资人显名为股东需经公司其他股东认可,以保证有限责任公司的人合性基础不被破坏。彭万铁原系X公司的员工,现有证据显示,S公司的董事兼总裁郑宏,亦系X公司的副总经理、F公司的法定代表人、J公司的实际控制人。结合彭万铁与X公司董事郑维宏之间涉及投资退股事宜等邮件往来内容,可见X公司应当知晓彭万铁向S公司实际投资之事实。但是,基于现有证据无法确定彭万铁的出资系隐于哪一位股东名下,亦无证据显示S公司股东会曾就彭万铁投资所对应的持股比例等事宜进行讨论研究并达成决议。故S公司的股东并未达成彭万铁隐名持股及显名登记的明确合意,彭万铁请求确认其为S公司的显名股东,缺乏法律依据。

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另外,关于S公司在增资时是否需向彭万铁履行告知等义务。S公司进行的多次增资,均已按照有关法定程序完成增资行为。彭万铁作为实际投资人应当积极关注公司生产经营及其他公示情况,但其在投入15万元资金后既未在S公司任职亦无其他有助公司经营发展之积极行为。因此在没有其他可确定彭万铁授权他人代持股权的情形下,S公司并无向彭万铁征询是否增资之义务。

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因此,根据本案现有证据可认定确有彭万铁向S公司实际出资15万元的事实;但因其与公司其他股东并未形成股权代持的明确合意,故其仅就实际出资部分仍享有S公司盈利时相应的分红收益款,但不具备成为S公司持股股东的资格。

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